بیانیه کارکنان شرکت سرمایه گذاری متقاطع

این بیانیه کارکنان توسط کارکنان بخش مدیریت سرمایه گذاری ("کارمندان") ارائه شده است. در این بیانیه ، کارکنان به جنبه های خاصی از تجارت متقابل شرکت سرمایه گذاری می پردازند. کارکنان علاقه مند به بازخورد در مورد راه های تقویت رژیم نظارتی حاکم بر شرکت سرمایه گذاری متقابل هستند.

این بیانیه کارکنان یک قاعده ، آیین نامه یا بیانیه کمیسیون بورس و اوراق بهادار ("کمیسیون") نیست. علاوه بر این ، کمیسیون نه مطالب خود را تأیید کرده و نه تأیید نکرده است. این بیانیه کارکنان هیچ نیروی قانونی یا تأثیر ندارد: این قانون قابل اجرا را تغییر نمی دهد یا اصلاح نمی کند و هیچ تعهدات جدید یا اضافی برای هیچ شخص ایجاد نمی کند.

امروز ، طبق قانون 17A-7 طبق قانون شرکت سرمایه گذاری در سال 1940 ("قانون") ، معاملات اوراق بهادار ممکن است بین یک صندوق و برخی از شرکت های وابسته (که به عنوان "معاملات متقابل" گفته می شود) انجام شود ، به شرط آنکه معاملات با شرایط محافظ خاصی روبرو شوند. به عنوان مثال ، معاملات بین صندوق و صندوق دیگری که توسط همان مشاور اداره می شود باید شرایط این قانون را رعایت کند ، مگر اینکه کمیسیون معافیت جداگانه ای ارائه دهد. در میان شرایط محافظ ، قانون 17A-7 به طور کلی مستلزم آن است که معاملات متقابل: (الف) امنیتی را شامل می شود که نقل قول های بازار به راحتی در دسترس است. و (ب) با قیمت مستقل بازار فعلی امنیت تأثیر می گذارد. قانون 17A-7 شامل تعدادی دیگر از الزامات دیگر برای معاملات متقاطع است ، از جمله اینکه معامله با سیاست هر صندوق سازگار است. که هیچ کمیسیون ، هزینه یا پاداش دیگری در رابطه با معامله پرداخت نمی شود. اینکه هیئت مدیره (از جمله اکثریت مدیران مستقل) اقدامات خاصی را انجام می دهند. و این صندوق سوابق خاصی را حفظ می کند.[ii]

در دسامبر سال 2020 ، این کمیسیون طبق این قانون قانون جدیدی را تصویب کرد که به شیوه های ارزیابی و نقش هیئت مدیره با توجه به ارزش منصفانه سرمایه گذاری های یک شرکت سرمایه گذاری ثبت شده یا شرکت توسعه تجارت ("قانون ارزیابی") پرداخته است. بشر[iii] قانون ارزیابی شامل تعریفی از اصطلاح "نقل قول های بازار به راحتی در دسترس" است که ممکن است تحت تأثیر قانون 17A-7 بر شیوه های تجارت متقابل شرکت سرمایه گذاری فعلی تأثیر بگذارد.[IV] این کمیسیون مدتهاست که اظهار داشت که عبارت "که برای آن نقل قول های بازار به راحتی در دسترس است" طبق قانون 17A-7 و طبق مقررات ارزیابی قانون و قوانین موجود در آن ، معنای یکسانی دارد.[v] هنگامی که کمیسیون قانون ارزیابی را پیشنهاد کرد ، پرسید که آیا تعریف پیشنهادی از زمان نقل قول های بازار به راحتی در این قانون در دسترس است و آیا این امر باعث ایجاد هرگونه مشکل پیروی از قوانین اوراق بهادار فدرال می شود یا خیر.[vi]

در پاسخ ، تعدادی از مفسران اظهار داشتند كه وجوه و شرکت های وابسته به آنها مرتباً درگیر معاملات متقابل برخی از اوراق بهادار با درآمد ثابت می شوند كه معتقدند آنها واجد شرایط بودن نقل قول های موجود در بازار تحت تعریف آن اصطلاح در قانون ارزیابی نیستند.[vii] در اتخاذ قانون ارزیابی ، کمیسیون تشخیص داد که هر وقت یک اصطلاح را تعریف می کند ، تا آنجا که شرکت کنندگان در بازار در حال حاضر درگیر شیوه هایی هستند که با آن تعریف سازگار نباشند ، آنها نیاز به مطابقت با شیوه های خود دارند.[viii] در نتیجه ، برخی از اوراق بهادار که ممکن است برخی قبلاً به عنوان نقل قول های بازار به راحتی در دسترس داشته باشند و در دسترس بودن تجارت تحت قانون 17A-7 در دسترس باشد ممکن است این تعریف را در قانون ارزیابی مطابقت نداشته باشد و بنابراین برای چنین معاملات در دسترس نخواهد بودپس از 8 سپتامبر 2022 ، تاریخ انطباق قانون ارزیابی. این کمیسیون همچنین خاطرنشان کرد: بسیاری از معاملات متقاطع با در نظر گرفتن نامه های خاص صادر شده توسط کارمندان انجام شده است که از جمله موارد دیگر ، استفاده از اصطلاح نقل قول های بازار را که به راحتی در دسترس است در زمینه معاملات خاص طبق قانون 17A-7 انجام می شود.[ix] این نامه ها برای تعیین اینکه آیا آنها یا بخش های خاصی از این نامه ها باید پس گرفته شوند ، بررسی می شوند. علاوه بر این ، همانطور که کمیسیون در تصویب قانون ارزیابی اظهار داشت ، در نظر گرفتن اصلاحات احتمالی قانون 17A-7 در دستور کار حاکمیت قرار دارد.[ایکس]

این کمیسیون در ابتدا قانون 17A-7 را در سال 1966 به تصویب رساند. برخی از آنها ده ها سال قبل وجود نداشت. به این ترتیب ، این ممکن است چالش های ارزیابی متفاوت یا مهم تری را ارائه دهد و ممکن است ملاحظات دیگری را که مربوط به تضاد منافع است که از معاملات موجود عبور می کند ، ارائه دهد.[XII] به عنوان مثال ، وجوهی که در درجه اول در ابزارهای درآمد ثابت سرمایه گذاری می کنند ، از حدود 800 میلیارد دلار دارایی به بیش از 4. 5 تریلیون دلار در 20 سال گذشته گسترش یافته است.[xiii] کارکنان همچنین در دهه ها از زمان تصویب آن ، تجربه قابل توجهی در مورد عملکرد این قانون کسب کرده اند ، از جمله از طریق تعدادی از اقدامات اجرایی که کمیسیون تحت این قانون آورده است. ما معتقدیم که شیوه های معاملاتی متقاطع وجوه طی چند دهه گذشته تکامل یافته است و بر این اساس ، ما معتقدیم که یک بار دیگر مناسب است که ارزیابی کنیم چه چیزی ، در صورت وجود ، ممکن است تغییر در قانون 17A-7 ضروری باشد.[xiv]

از آنجا که کارکنان این موارد را ارزیابی می کنند ، بازخورد در ارزیابی آنچه در صورت وجود ، توصیه هایی را که ممکن است کارکنان ممکن است به کمیسیون در این زمینه ارائه دهند ، مفید خواهد بود. در زیر مناطقی وجود دارد که بازخورد به ویژه مفید خواهد بود.

ضمیمه A مباحث کلی دیگری را که کارکنان انتظار دارند در رابطه با تدوین هرگونه توصیه به کمیسیون در نظر بگیرند ، تشریح می کند. کارکنان از تعامل در این مباحث استقبال می کنند.

1. شیوه های فعلی تجارت متقابل. در چه شرایطی وجوه در حال حاضر درگیر معاملات متقاطع هستند؟معاملات متقاطع فعلی صندوق ها به راحتی نقل قول های بازار را که در قانون ارزیابی تعریف شده است ، به راحتی در دسترس ندارند؟در مقایسه با معاملات متقابل بین یک شرکت سرمایه گذاری ثبت شده و نوع دیگری از شرکت های وابسته ، چه میزان تجارت متقابل بین دو شرکت سرمایه گذاری ثبت شده رخ می دهد؟در حال حاضر چه نوع اوراق بهادار تجارت می کند؟مشاوران معتقدند که می توانند طبق قانون فعلی 17A-7 از تجارت عبور کنند ، اما تصمیم می گیرند که به این قاعده اعتماد نکنند و در عوض تجارت در بازار اعتماد نکنند؟چه نوع اوراق بهادار مشاوران دوست دارند از تجارت عبور کنند اما معتقدند که طبق قانون فعلی 17A-7 نمی توانند این کار را انجام دهند؟
2. اوراق بهادار واجد شرایط برای عبور از تجارت: قیمت گذاری و نقدینگی. مزایا و مضرات آستانه الزام در قانون 17a-7 که یک امنیت "نقل قول بازار به راحتی در دسترس" دارد چیست؟از چه منابع از قیمت های مستقل فعلی بازار برای عبور از اوراق بهادار تجاری طبق قانون 17A-7 استفاده می شود؟ویژگی های نقدینگی اوراق بهادار که در حال حاضر بودجه تجارت می کنند چیست؟آیا اوراق بهادار متقاطع معامله شده به همان شیوه طبق قانون 17A-7 همانطور که در بند 2 (الف) (41) قانون قرار دارند ، ارزش دارند؟چه معیارهای دیگری برای معاملات در برابر تضاد منافع یا سایر خطرات معاملات متقابل محافظت می کند؟
3. کنترلمشاوران چه نوع کنترل هایی را برای اداره تجارت متقابل انجام می دهند؟مشاوران چه کنترل هایی را انجام می دهند تا ارزیابی کنند که آیا تجارت متقاطع با تعهد وفاداری مشاور به مشتریان خود سازگار است و به نفع صندوق خرید و فروش است؟چه وجوهی برای ارزیابی اینکه آیا تجارت متقاطع با سیاست سرمایه گذاری صندوق خرید و صندوق فروش سازگار است ، چه کنترل هایی انجام می شود؟
4. شفافیت بازار. تجارت متقابل چگونه بر شفافیت بازار تأثیر می گذارد؟چگونه ممکن است شفافیت برای همه شرکت کنندگان در بازار افزایش یابد؟تا چه حد ممکن است تجارت های متقابل بر کارآیی بازار تأثیر بگذارد زیرا آنها به طور عمومی گزارش نمی شوند؟

اگر می خواهید به کارکنان نظرات خود را در مورد این مسائل اطلاع دهید ، ما یک جعبه ایمیل را به عنوان روشی مناسب برای ارتباط با ما ارائه می دهیم: توصیه می کنیم ایمیل را به "im- rules@sec. gov" ارسال کنید"تجارت متقابل" را در خط موضوع وارد کنید. بازخورد اگر ظرف 30 روز پس از انتشار این بیانیه در وب سایت کمیسیون ارائه شود ، مفیدتر خواهد بود.

کارکنان پیش بینی می کنند که ارسال ها را عمومی کنند.

موضوعات اضافی مورد علاقه

1. شیوه های تجاری متقابل
   1. اهداف برای تجارت متقابل انواع مختلف اوراق بهادار
   2. اهداف تجارت متقابل توسط استراتژی سرمایه گذاری صندوق یا نوع نهاد وابسته
   3. ارتباط بین توانایی صندوق برای عبور از تجارت امنیت و عزم اجرای تجارت در آن امنیت
   4. شرایط بازار که تجارت متقابل کم و بیش برای بودجه یا سرمایه گذاران آنها سودمند است
   5. شیوع تجارت متقابل در بین مجتمع های صندوق در اندازه های مختلف
   6. مزایای رقابتی که تجارت متقابل ممکن است به انواع خاصی از صندوق ها یا مجتمع های صندوق ارائه دهد
   1. خصوصیات محافظتی از الزامات قیمت گذاری در بخش 2 (الف) (41) و قانون 17A-7
   2. رابطه بین ارزش اوراق بهادار مطابق بند 2 (الف) (41) و طبق قانون 17A-7
   3. منابع بالقوه اطلاعات مربوط به قیمت گذاری قابل مشاهده که می تواند قیمت امنیتی را که باید معامله شود آگاه کند
   4. چارچوبهای ارزیابی بالقوه که می توانند برای معاملات متقابل استفاده شوند ، مانند موضوع رمزگذاری استاندارد حسابداری FASB 820: "اندازه گیری ارزش منصفانه"
   5. نقش خدمات قیمت گذاری مستقل یا سایر منابع قیمت گذاری مستقل
   1. نقش بالقوه معاملات یا سیستم عامل ها در افزایش کشف قیمت و نقدینگی
   2. درمان هزینه های حضانت یا هزینه های معامله برای وجوه شرکت کننده در تجارت متقاطع در یک مکان یا بستر
   1. کنترل های موجود که وجوه و مشاوران در آن وجود دارند تا اطمینان حاصل کنند که تجارت متقابل با استراتژی سرمایه گذاری و مشخصات ریسک هدفمند هر صندوق یا شرکت وابسته سازگار است
   2. مستندات و الزامات ضبط برای تسهیل نظارت بر رعایت صندوق ، هیئت ها و مشاوران
   3. میزان نگرانی در مورد اثرات معاملات متقاطع بر وجوه و سرمایه گذاران آنها ممکن است با توجه به نوع ابزاری که مورد معامله قرار می گیرد یا منبع اطلاعات قیمت گذاری متفاوت باشد
   1. گزارش معاملات متقاطع به موتور گزارشگری و انطباق تجارت سازمان تنظیم مقررات صنعت مالی ("ردیابی") یا سیستم گزارش دهی معاملات در زمان واقعی شورای امنیت شهرداری ، طبق کاربرد ، یا سایر سیستم مشابهی که شفافیت بازار را فراهم می کند
   2. اطلاعات خاص معاملات در مورد معاملات متقابل ، علاوه بر اندازه و قیمت معاملات ، برای شفافیت بازار سودمند است
   1. شرایطی که یک تجارت متقاطع هم از بودجه و هم سرمایه گذاران آنها و هم میزان و ماهیت آن مزایا سود می برد
   2. شرایطی که تجارت متقاطع می تواند از یک صندوق و سرمایه گذاران آن بهره ببرد اما به شرکت های وابسته و سرمایه گذاران آن آسیب برساند
   3. تفاوت در مضرات احتمالی از تجارت متقاطع بسته به نوع ابزاری که متقاطع معامله می شود یا انواع وجوه یا شرکت های وابسته درگیر در تجارت

   [i] بخش 17 (الف) این قانون ، از جمله سایر معاملات ، هر شخص وابسته صندوق ثبت شده یا هر شخص وابسته به چنین شخصی ، از فروش امنیت یا ملک دیگر ، یا خرید امنیت یا اموال دیگر ممنوع است. از ، صندوق

   [ii] همچنین به شورای مدیران مستقل ، نامه بدون عمل کارمندان SEC (12 اکتبر 2018) مراجعه کنید (پاسخ به درخواستی که رویکردی برای بررسی های معاملات وابسته را توصیف می کند که کاملاً از مدیر ارشد انطباق و ساختار قانون انطباق استفاده می کند ، و بیان می کنداگر یک صندوق از این رویکرد پیروی کند ، کارکنان اقدامات اجرایی را توصیه نمی کنند).

   [iii] به تعیین حسن نیت از ارزش منصفانه مراجعه کنید ، شرکت سرمایه گذاری آزادی شماره 34128 (3 دسامبر 2020) [86 FR 748 (6 ژانویه 2021)] ، موجود در https://www. govinfo. gov/ در دسترس استمحتوا/PKG/FR-2021-01-06/PDF/2020-26971. pdf ("قانون ارزیابی تصویب انتشار").

   [IV] "[نقل قول بازار] فقط در صورتی در دسترس است که این نقل قول یک قیمت نقل قول (غیرقابل تنظیم) در بازارهای فعال برای سرمایه گذاری های یکسان است که صندوق می تواند در تاریخ اندازه گیری به آن دسترسی پیدا کند ، مشروط بر اینکه در صورت عدم دسترسی به راحتی در دسترس نباشد. قابل اعتماد نیست. "قانون 2A-5 (ج).

   [v] به معافیت برخی از معاملات خرید یا فروش بین یک شرکت سرمایه گذاری ثبت شده و برخی از افراد وابسته به آن مراجعه کنید ، شرکت سرمایه گذاری شماره شماره 11676 (10 مارس 1981) [46 FR 17011 (17 مارس 1981)] ، درn. 16.

   [vi] تعیین حسن نیت از ارزش منصفانه ، شرکت سرمایه گذاری آزادی شماره 33845 (21 آوریل 2020) [85 FR 28734 (13 مه 2020)] در 28749 ، در https://www. govinfo. gov/ موجود است. محتوا/PKG/FR-2020-05-13/PDF/2020-08854. pdf. در طول سال 2020 ، اما بی ارتباط با تصویب قانون ارزیابی ، کمیته مشاوره ساختار بازار درآمد ثابت توصیه های مربوط به شرکت سرمایه گذاری متقابل شرکت سرمایه گذاری را صادر کرد. به "توصیه FIMSAC در مورد مدرن سازی قانون 17a-7 طبق قانون 1940" (1 ژوئن 2020) ، موجود در https://www. sec. gov/spotlight/fixed-income-advisory-committee/fimsac-recomdation-inteal-Fund-cross. pdf.

   [vii] به عنوان مثال مراجعه کنید.، اظهار نظر نامه موسسه شرکت سرمایه گذاری (16 ژوئیه 2020) ، موجود در https://www. sec. gov/Idea/s7-07-20/s70720-7433367-220249. pdf ؛اظهار نظر نامه شرکت تحقیقات و مدیریت سرمایه (21 ژوئیه 2020) ، موجود در https://www. sec. gov/Idea/s7-07-20/s70720-7464404-221164. pdf.

   [viii] قانون ارزیابی تصویب آزادی ، 86 FR در 773.

   [IX] ، به عنوان مثال ، صندوق اوراق قرضه شهرداری متحد ، نامه بدون عمل کارمندان SEC (27 ژانویه 1995) و صندوق های شهرداری فدرال ، نامه بدون عمل کارمندان SEC (20 نوامبر 2006) را ببینید.

   [x] قانون ارزیابی تصویب ، 86 FR در 773.

   [xi] در سال 1966 ، کمیسیون قانون اصلی 17A-7 را تصویب کرد ، که فقط برای معاملات خرید یا فروش شامل اوراق بهادار معامله شده در بورس اوراق بهادار ملی معافیت ارائه داد. مراجعه به شرکت سرمایه گذاری قانون انتشار شماره 4697 و 4604 (8 سپتامبر 1966 و 20 مه 1966) [31 FR 12092 و 31 FR 7913 (16 سپتامبر 1966 و 3 ژوئن 1966)]. در سال 1974 ، قانون 17A-7 اصلاح شد و همچنین در مورد خریدها یا فروش برخی از اوراق بهادار معامله شده بدون نسخه اعمال شد. مراجعه به شرکت سرمایه گذاری قانون انتشار شماره 8494 و 8199 (13 سپتامبر 1974 و 28 ژانویه 1974) [39 FR 36002 و 39 FR 5506 (7 اکتبر 1974 و 13 فوریه 1974)]. این کمیسیون قانون 17A-7 را با چارچوب موجود خود در سال 1981 جایگزین و مدرن کرد. قانون شرکت سرمایه گذاری شماره 11676 (10 مارس 1981) [46 FR 17012 (17 مارس 1981)]. این کمیسیون در سال 1993 قانون 17A-7 را اصلاح کرد تا در طول بررسی سالانه رویه های انطباق ، انعطاف پذیری بیشتری را در اختیار هیئت مدیره قرار دهد. مراجعه به شرکت سرمایه گذاری شماره شماره 19719 (17 سپتامبر 1993) [58 FR 49919 (24 سپتامبر 1993)]. در سال 2005 ، این کمیسیون قانون 17A-7 را اصلاح کرد تا مفاد ویژه سهام NMS را در خود جای دهد. به انتشار شماره شماره 51808 (9 ژوئن 2005) مراجعه کنید [70 FR 37496 (29 ژوئن 2005)].

   [xii] به قانون ارزیابی ، در N. 6-7 و متن همراه ، به قانون ارزیابی مراجعه کنید.

   [xiii] به کتاب موسسه سرمایه گذاری شرکت سرمایه گذاری 2020 در جدول داده 3 ، موجود در https://www. icifactbook. org/data/20_fb_data مراجعه کنید.

   [xiv] همچنین به الكساندر آیزل و همكاران ، معاملات خارج از چشم مراجعه كنید: تجزیه و تحلیل تجارت متقابل در خانواده های صندوق های متقابل ، 135 J. Fin. ECON359 (2020).