قانون نهایی SEC: استفاده از مشتقات توسط شرکت های سرمایه گذاری ثبت شده و شرکت های توسعه تجارت

نکات برجسته: بودجه اغلب به عنوان بخشی از استراتژی سرمایه گذاری خود ، مشتقات را در پرتفوی خود نگه می دارد. این مواضع تعهدات و ریسک دارد. قوانین موجود توانایی صندوق های ثبت شده و شرکت های توسعه تجارت را برای انجام معاملات که شامل تعهدات احتمالی پرداخت آینده ، از جمله موقعیت های مشتقات مانند جلو ، آینده ، مبادله و گزینه های کتبی است ، محدود می کند.

قانون جدید در صورت رعایت شرایط خاص طراحی شده برای کاهش ریسک و محافظت از سرمایه گذاران ، به وجوه اجازه می دهد تا وارد معاملات مشتق شوند. این دستورالعمل برای ایجاد یک چارچوب نظارتی یکنواخت برای بودجه برای مدیریت و افشای استفاده از مشتق و خطرات مرتبط در نظر گرفته شده است. SEC طبق قانون سرمایه گذاری در سال 1940 قانون 18F-4 را تصویب می کند. این قوانین برای اتخاذ یک برنامه مدیریت ریسک مشتقات و محدودیت در میزان ریسک مربوط به اهرم که صندوق ممکن است براساس ارزش در معرض خطر یا "وار" به دست آورد ، به وجوه نیاز دارد.

این قوانین همچنین باعث تغییر سوابق مربوط ، افشای و تغییر انواع مختلف می شود.

تأثیر ادگار و افشای:

تحت تأثیر بودجه ACT 1940:

• صندوق های متقابل به استثنای صندوق های بازار پول
• صندوق های مبادله ای (ETF)
• صندوق های پایان بسته (CEF-Filing On Form N-2)

انواع فرم های آسیب دیده (به تغییرات دقیق در زیر بخش نمای کلی مراجعه کنید):

• N-2
• نزاع
• پورت
• N-RN (تغییر نام N-Liquid)-اعلامیه ریسک

SEC مشخصات فنی/تغییرات Edgar را ارسال می کند.

تاریخ انطباق: 19 اوت 2022

SEC در حال ارائه یک دوره انتقال برای اجازه بودجه کافی برای رعایت مقررات قانون 18F-4 و الزامات گزارش دهی مربوطه ، با ساختن تاریخ انطباق هجده ماه پس از تاریخ مؤثر است. یک صندوق ممکن است پس از داده های مؤثر به قانون 18F-4 متکی باشد اما قبل از تاریخ انطباق تا زمانی که صندوق شرایط قانون را برآورده کند ، از جمله تغییر در N-CEN و N-Port پس از بروزرسانی این فرم ها در Edgar.

نکات برجسته دقیق

SEC در حال تصویب قوانین جدید ، و اصلاحات قانون و فرم است ، که به منظور ارائه رویکرد به روز شده و جامع برای تنظیم استفاده از صندوق ها از مشتقات و برخی معاملات دیگر طراحی شده است. قانون جدید 18F-4 ، یک قاعده معافیت تحت قانون شرکت سرمایه گذاری در سال 1940 ("قانون") ، صندوق های متقابل (غیر از صندوق های بازار پول) ، صندوق های مبادله ای ("ETFS") ، صندوق های بسته بندی شده ثبت شده ، اجازه می دهدو شرکت های توسعه تجارت (در مجموع ، "وجوه") برای انجام معاملات مشتقات و برخی معاملات دیگر علی رغم محدودیت های بند 18 قانون. در ارتباط با این قوانین جدید ، SEC قانون 6C-11 را تحت این قانون اصلاح کرد تا ETF های اهرمی یا معکوس بدون دستیابی به یک دستور معافیت ، کار کنند. سرانجام ، SEC همچنین الزامات گزارشگری جدید و اصلاحات در فرم های خاص افشای اطلاعات را اتخاذ کرد.

قانون 18F-4 طبق قانون شرکت سرمایه گذاری

قانون 18F-4 معافیت های خاصی را از قانون مشمول شرایط ارائه می دهد. شرایط و سایر عناصر این قانون موارد زیر را شامل می شود:

• برنامه مدیریت ریسک مشتقات. قانون جدید به طور کلی به یک صندوق برای اجرای یک برنامه مدیریت ریسک مشتقات کتبی نیاز دارد. این برنامه یک چارچوب مدیریت ریسک استاندارد برای وجوه را ایجاد می کند ، در حالی که امکان خیاطی مبتنی بر اصول توسط هر صندوق را به خطرات خاص صندوق امکان پذیر می کند. این برنامه باید شامل دستورالعملهای ریسک و همچنین تست استرس ، تست پشت ، گزارش داخلی و تشدید و عناصر بررسی برنامه باشد. یک مدیر ریسک مشتقات که توسط هیئت مدیره صندوق تأیید شده است ، این برنامه را اجرا می کند. مدیر ریسک مشتقات صندوق باید برای تسهیل نظارت هیئت مدیره از مدیریت ریسک مشتقات صندوق ، به هیئت مدیره صندوق در مورد اجرای و اثربخشی برنامه مدیریت ریسک مشتقات گزارش دهد.
• محدودیت در ریسک اهرم صندوق. یک صندوق با تکیه بر این قانون به طور کلی باید با محدودیت بیرونی ریسک اهرم صندوق بر اساس ارزش در معرض خطر یا "var" مطابقت داشته باشد. این حد بیرونی بر اساس یک تست نسبی VAR است که VAR صندوق را با VAR "نمونه کارها مرجع تعیین شده" برای آن صندوق مقایسه می کند. یک صندوق به طور کلی می تواند از شاخصی استفاده کند که نیازهای خاصی را برآورده کند یا اوراق بهادار خود اوراق بهادار (به استثنای معاملات مشتقات) به عنوان سبد مرجع تعیین شده آن. اگر مدیر ریسک مشتقات صندوق به طور منطقی تعیین کند که یک سبد مرجع تعیین شده یک سبد مرجع مناسب را برای اهداف آزمون نسبی VAR ارائه نمی دهد ، این صندوق ملزم به رعایت یک آزمون VAR مطلق است. VAR صندوق به طور کلی مجاز به تجاوز بیش از 200 ٪ از VAR نمونه کارها مرجع تعیین شده صندوق تحت آزمون نسبی VAR یا 20 ٪ از دارایی های خالص صندوق تحت آزمون VAR مطلق است.
• استثناء برای کاربران محدود مشتقات. این قانون استثنائی از برنامه و الزامات تست VAR فراهم می کند به شرط آنکه صندوق سیاست ها و رویه های مکتوب را اتخاذ و پیاده سازی کند که به طور منطقی برای مدیریت خطرات مشتقات خود طراحی شده است. اگر قرار گرفتن در معرض مشتقات صندوق محدود به 10 ٪ از دارایی های خالص آن باشد ، به استثنای برخی از معاملات ارز و نرخ بهره ، یک صندوق ممکن است به این استثنا اعتماد کند.
• الزامات جایگزین برای بودجه خاص /معکوس. صندوق های اهرمی/معکوس به طور کلی مانند سایر وجوه ، از جمله الزام به رعایت محدودیت VAR در ریسک اهرم صندوق ، تحت قانون 18F-4 قرار می گیرند. این امر به طور موثری بازده روزانه با هدف اهرمی یا معکوس را به 200 ٪ از بازده (یا معکوس بازده) شاخص اساسی صندوق محدود می کند. قانون نهایی استثنائی از شرط VAR برای سرمایه های اهرمی یا معکوس در حال حاضر که به دنبال بازده سرمایه گذاری بالاتر از 200 ٪ بازده (یا معکوس بازده) شاخص اساسی صندوق و برآورده کردن شرایط خاص است ، ارائه می دهد.
• توافق نامه های خرید مجدد معکوس و توافق نامه های تعهد بی حساب. این قانون به یک صندوق اجازه می دهد تا به توافق نامه های خرید مجدد معکوس و معاملات تأمین مالی مشابه و همچنین "تعهدات بی حساب" برای انجام وام یا سرمایه گذاری خاص ، مشمول شرایط متناسب با این معاملات ، وارد شود.
• اوراق بهادار در زمان انتشار، تسویه آینده و چرخه تسویه غیراستاندارد. این قاعده به صندوق ها و همچنین وجوه بازار پول اجازه می دهد در اوراق بهادار بر اساس زمان انتشار یا تسویه آتی یا با چرخه تسویه غیراستاندارد، مشروط به شرایط، سرمایه گذاری کنند.
• این قانون ایجاب می کند که صندوق از الزامات خاصی برای نگهداری سوابق پیروی کند.

اصلاحات قانون 6-c-11

اصلاحات قانون 6c-11 قانون شرکت سرمایه گذاری به ETFهای دارای اهرم یا معکوس اجازه می دهد در صورتی که با تمام مقررات قابل اجرا قانون 18f-4 مطابقت داشته باشند، بر قانون 6c-11 تکیه کنند. SEC همچنین دستورات معافیتی را که قبلاً برای حامیان ETFهای اهرمی یا معکوس در ارتباط با این اصلاحات صادر شده بود، لغو می کند.

الزامات گزارش

در صورتی که صندوق بیش از پنج روز کاری از محدودیت مبتنی بر VaR در ریسک اهرم صندوق تبعیت نکند، وجوه باید به صورت محرمانه بر اساس فرم N-RN گزارش دهند. وجوهی که در حال حاضر برای ارسال گزارش در فرم های N-PORT و N-CEN مورد نیاز است، باید اطلاعات خاصی در مورد استفاده از مشتقات صندوق ارائه دهند. این شامل اطلاعات مربوط به VaR صندوق، در صورت لزوم، و اطلاعات مربوط به قرار گرفتن در معرض مشتقات صندوق است (برای صندوق هایی که به استثنای کاربر مشتقات محدود در قانون 18f-4 متکی هستند).

راهنمایی کارکنان مربوطه

SEC همچنین در حال لغو بیانیه عمومی سیاست 1979 (نسخه 10666) است که راهنمایی هایی را در مورد اینکه چگونه وجوه ممکن است در برخی شیوه های معاملاتی با توجه به محدودیت های بخش 18 شرکت کنند، ارائه می دهد. علاوه بر این، کارکنان بخش مدیریت سرمایه گذاری نامه های بدون اقدام و سایر راهنمایی های مربوط به استفاده وجوه از مشتقات و سایر معاملات تحت پوشش قانون 18f-4 را بررسی کرده اند. برخی از این نامه های کارکنان و راهنمایی های کارکنان پس گرفته خواهد شد

تغییرات خاص را شکل دهید

N-PORT

• موارد جدید را به قسمت B ("اطلاعات درباره صندوق") اضافه کنید و برخی از دستورالعمل های عمومی فرم را اصلاح کنید.
• فقط صندوقی که به استثنای مشتقات محدود در قانون 18f-4 متکی است، ملزم به گزارش این اطلاعات خواهد بود. همچنین از یک کاربر محدود مشتقات خواسته می شود تا جنبه های خاصی از قرار گرفتن در معرض مشتقات خود (مانند قرار گرفتن در معرض ارز و نرخ بهره که ریسک های مرتبط را پوشش می دهد) را بررسی کند و تعداد روزهای کاری را (بیش از پنج روز کاری) گزارش کند. دوره اصلاحی ارائه شده در قانون 18f-4) که قرار گرفتن در معرض مشتقات از 10٪ از دارایی خالص آن فراتر رفته است، تا به SEC در نظارت بر انطباق با استثنای کاربران مشتقات محدود کمک کند.
• اطلاعات مربوط به VAR را که وجوه مورد نیاز برای گزارش هستند ، به صورت متناسب با اطلاعات مربوط به VAR که به طور مؤثر استفاده یک صندوق از مشتقات را به تصویر می کشد ، تنظیم کنید.
• الزام پیشنهادی را برای ایجاد کلیه اطلاعات گزارش شده در پاسخ به موارد جدید پورت N در دسترس عمومی اصلاح کنید. در تغییر این پیشنهاد ، اطلاعات مربوط به قرار گرفتن در معرض مشتقات مشتقات محدود کاربر ، و همچنین متوسط روزانه صندوق ، نسبت متوسط VAR و استثنائات تست پشت VAR ، به طور محرمانه به SEC گزارش می شود و به طور عمومی افشا نمی شود.
• قانون 22E-4 و یک مورد گزارش مربوط به فرم N-Port را برای حذف منابع مربوط به دارایی های "جدا شده برای پوشش" معاملات مشتقات اصلاح کنید.

فرم n-

• محرمانه
• فرم N-Liquid به عنوان فرم N-RN مورد بازگرداندن قرار می گیرد و اصلاح می شود تا شامل رویدادهای گزارش دهی جدید برای وجوهی شود که مشمول محدودیت VAR مبتنی بر ریسک اهرم صندوق هستند. این وجوه برای تعیین رعایت آنها با آزمون VAR قابل اجرا حداقل به صورت روزانه مورد نیاز خواهد بود. وجوه قابل استفاده برای گزارش اطلاعات در مورد نقض آزمون VAR در شرایط خاص ، برای ثبت فرم N-RN لازم است.
• در حال حاضر ، فقط صندوق های باز ثبت نام شده (به استثنای صندوق های بازار پول) موظفند گزارش هایی را در مورد فرم N-Liquid (به عنوان فرم N-RN) ارائه دهند. طبق قانون نهایی ، تمام وجوهی که در معرض محدودیت قانون 18F-4 در ریسک اهرم صندوق قرار دارند تا گزارش های فعلی را در مورد فرم N-RN در مورد نقض تست VAR ارائه دهند.
• نیاز جدید گزارش فعلی به منظور ارائه اطلاعات فعلی در مورد افزایش خطرات و حوادث استرس (بر خلاف گزارش تأخیر در فرم N-Port) به SEC ارائه شده است. بازه زمانی یک تجارت روز برای گزارش N-RN فرم-پس از عدم رعایت یک صندوق از آزمون VAR برای پنج روز کاری-طراحی شده است تا یک اعلان مناسب اولیه را به SEC از خطرات بالقوه افزایش یافته ارائه دهد ، در حالی که دردر همان زمان ، زمان کافی برای یک صندوق برای تهیه و ثبت گزارش خود در فرم N-RN فراهم می کند. این بازه زمانی همچنین با زمان مورد نیاز فعلی برای گزارش دیگر سازگار است
• صندوق ای که آزمون VAR خود را نقض کرده و گزارش اولیه را در مورد فرم N-RN ارائه داده است ، لازم نیست گزارش های اضافی را در حالی که در تلاش است تا به رعایت خود بپردازد.

نزاع

• برای مشخص کردن اینکه آیا در دوره گزارش به قانون 18F-4 متکی است ، به یک صندوق نیاز دارید.
• نیاز به یک صندوق برای شناسایی اینکه آیا به هر یک از استثنائات از الزامات مختلف طبق قانون ، به طور خاص اعتماد کرده است:
  • این که آیا این صندوق یک کاربر مشتقات محدود است که از الزام برنامه قانون و محدودیت مبتنی بر VAR در ریسک اهرم صندوق استثنا است. یا
  • این که آیا این صندوق یک صندوق اهرمی/معکوس است که از محدودیت ریسک اهرم صندوق استثنا خواهد شد.
  • علاوه بر این ، یک صندوق باید مشخص کند که آیا مطابق با این قانون ، توافق نامه های خرید مجدد معکوس یا معاملات تأمین مالی مشابه را وارد کرده است.
  • در تغییر از پیشنهاد ، یک صندوق باید مشخص کند که آیا آن را به چنین معاملات وارد کرده است یا تحت آن قرار گرفته است: (1) ارائه قانون 18F-4 که مستلزم پیروی از الزامات پوشش دارایی بخش 18 است. یا (2) ماده ای که به وجوه اجازه می دهد با این معاملات به عنوان معاملات مشتقات برای همه اهداف طبق قانون نهایی رفتار کنند

  فرم n-2

  • اصلاح شده برای تصریح اینکه وجوه با تکیه بر قانون 18F-4 نیازی به معاملات مشتقات آنها و توافق نامه های تعهد بی حساب در جدول اوراق بهادار ارشد در فرم N-2 نیست. این جدول اوراق بهادار ارشد N-2 را با مفاد قانون نهایی مطابقت می دهد که ارائه می دهد معاملات مشتقات صندوق و توافق نامه های تعهد بی حسی که مطابق با این قانون وارد شده است ، برای اهداف محاسبه پوشش دارایی تحت بخش 18 (ساعت) در نظر گرفته نمی شود.

  

  جنیفر فروبر ، متخصص ارشد محصول در Toppan Merrill

  جنیفر با بیش از 15 سال تجربه صنعت در منظره نظارتی SEC ، از مشتریان پشتیبانی می کند و به مشتریان توصیه می کند که چگونه پرونده های خود را به درستی بدست آورند. جنیفر بخشی از یک تیم مریل Toppan از کارشناسان ادگار که تخصص انطباق عملی را در موضوعات مختلف ارائه می دهند ، بر تجزیه و تحلیل دامنه حاکمیت SEC و جایی که آژانس هدایت می شود ، تمرکز دارد. دانش موضوعی عمیق SEC Toppan Merrill ، مجموعه ای از ابزارهای عملی را برای حرکت در نیازهای SEC که اغلب در حال تغییر است ، در اختیار شرکت ها قرار می دهد. جنیفر در نحوه تأثیر تغییرات نظارتی بر فیلترها ، سرمایه گذاران و بازار غوطه ور است. او تمرکز خاصی بر داده های ساخت یافته و ابتکارات ESG دارد.

  • https://corpgov. law. harvard. edu/2020/11/28/new-rule-goveing-use-of-derivatives-by-vestment-compansies-and-bdcs/
  • https://www. ropesgray. com/en/newsroom/alerts/2020/11/sec-adopts-rule-18f-4-conceing-funds-use-of-derivatives
  • https://www. skadden. com/insights/publications/2020/11/sec-adopts-rules-for-use-of-derivatives