افزایش سرمایه از طریق اشتراک سرمایه

افزایش داخلی یا خارجی مبلغ مقرر در اساسنامه شرکت را «افزایش سرمایه» می گویند. با توجه به اینکه این میزان در اساسنامه پیش بینی شده است، اصولاً افزایش سرمایه به عنوان اصلاحیه اساسنامه محسوب می شود. با این حال، ماهیت افزایش سرمایه ممکن است به دلیل سیستم سرمایه پذیرفته شده توسط شرکت متفاوت باشد. افزایش سرمایه از طریق پذیره نویسی سرمایه در شرکت های سهامی غیر عام و به ویژه افزایش سرمایه در شرکت هایی که نظام سرمایه ثبتی اتخاذ کرده اند در این مقاله خبرنامه بررسی می شود.

عمومی

افزایش سرمایه در دو شاخه اصلی قابل بررسی است. یعنی افزایش سرمایه از طریق پذیره نویسی سرمایه و افزایش سرمایه از طریق وجوه داخلی. افزایش از طریق پذیره نویسی سرمایه مستلزم آن است که سهامدارانی که برای پذیره نویسی افزایش سرمایه تعهد کرده اند، سرمایه غیرنقدی یا سرمایه نقدی را به شرکت بیاورند. TCC دو شرط برای افزایش سرمایه از طریق وجوه خارجی در نظر گرفته است. بر این اساس شرط اول این است که قیمت سهام به طور کامل پرداخت شود. با این حال، مطابق جمله دوم قانون تجارت ترکیه ("TCC") ماده. ماده 456 «در صورتی که مبلغ پرداخت نشده به نسبت سرمایه ناچیز باشد مانع افزایش سرمایه نخواهد بود». این ماده به منظور جلوگیری از تعارضات اعتقادی به TCC جدید اضافه شده است. ضمناً شرط دوم پیش بینی شده در TCC مقرر می دارد که وجوهی که طبق قانون مجاز به اضافه شدن به سرمایه است، در ترازنامه نباشد. این یک ماده جدید تنظیم شده در TCC است که هدف آن حمایت از سهامدارانی است که از قدرت مالی کافی برخوردار نیستند، از طریق ممنوعیت افزایش سرمایه بالای حاصل از وجوه خارجی، حتی اگر وجوه داخلی کافی برای انجام افزایش سرمایه داخلی وجود داشته باشد. بنابراین یک قاعده اجباری است و هیچ استثنایی بر آن نیست[1].

مقررات مشترک در مورد افزایش سرمایه از طریق اشتراک سرمایه

افزایش سرمایه همانند تأسیس از طریق پذیره نویسی و پرداخت نقدی، از طریق تعهد غیرنقدی یا از طریق تبدیل دیون شرکت به سرمایه انجام می شود.

هر سهامدار حق دارد سهام تازه صادر شده را مطابق با نسبت سهم سرمایه خود خریداری کند. اگر فقط علل وجود داشته باشد ، ممکن است حقوق قبل از جذب با آراء تأیید کننده سهامداران که حداقل شصت درصد از سرمایه سهم را تشکیل می دهند ، محدود شود. به جز آیین نامه مربوط به سهمیه ، اصولگرایان مربوط به تمرین و محدودیت حقوق قبل از جذب نیز برای قطعنامه هیئت مدیره در مورد سیستم سرمایه ثبت شده معتبر هستند.

علاوه بر این ، طبق گفته های وزارتخانه ای که مطابق با TCC ART صادر شده است. 333 ، اگر شرکت مورد نظر نیاز به رضایت وزارت گمرک و تجارت داشته باشد ، باید چنین رضایت نامه ای انجام شود.

ماده دیگری که توسط TCC اتخاذ شده است اعلامیه هیئت مدیره است. بر این اساس ، هیئت مدیره باید اعلامیه صریح ، کامل و صحیح را مطابق با مدیر پاسخگویی صادقانه تهیه و امضا کند. اگر سرمایه به صورت نقدی یا سهم در نوع وجود داشته باشد ، محتوای اعلامیه شامل این است که این رویه کاملاً برآورده می شود ، تعهدات قانونی و اداری توسط آن رعایت می شود ، دلایل لغو حقوق پیش از پیشبرد در صورت حذف و حذفنام سهامداران دارای حقوق پیش از پیشبرد ، از جمله توجیهات آنها ، به تفصیل. این اعلامیه توسط کلیه اعضای هیئت مدیره امضا می شود. هرگونه ناکافی در اعلامیه ممکن است باعث تحریک یا حتی باطل شدن قطعنامه شود ، زیرا این نقض شفافیت و اصل پاسخگویی محسوب می شود. [2]

مجمع عمومی یا قطعنامه هیئت مدیره در مورد افزایش سرمایه باید ظرف سه ماه پس از تاریخ قطعنامه ثبت شود. در غیر این صورت ، وضوح و رضایت (در صورت بدست آوردن) نامعتبر تلقی می شود. علاوه بر این ، این ثبت نام تأثیر اساسی خواهد داشت.

سیستم سرمایه اصلی

در یک سیستم سرمایه اصلی ، افزایش سرمایه از طریق تصویب قطعنامه مجمع عمومی به پایان می رسد و این اصلاحیه ای در مقالات انجمن است. بنابراین ، اگر یک سهمیه بالاتر در مقالات انجمن ، مانند سایر اصلاحیه های مربوط به اساسنامه ارائه نشده باشد ، این قطعنامه باید توسط اکثریت ساده مجمع عمومی که حداقل نیمی از سهام در آن ارائه شده است ، تصویب شود. این اصلاحیه باید توسط هیئت مدیره تصویب شود. قطعنامه تصویب باید توسط اکثریت ساده هیئت مدیره به تصویب برسد ، مگر اینکه در مقاله های انجمن بیان شده باشد. [3]

در سیستم سرمایه اصلی ، تمام سهام نماینده سرمایه افزایش یافته باید در نسخه اصلاح شده اساسنامه یا نامه مربوط به تعهد مشارکت مشترک شوند. تعهد مشارکت باید بدون قید و شرط باشد.

سیستم سرمایه ثبت شده

به طور کلی

در یک سیستم سرمایه ثبت شده ، هیئت مدیره حق دارد سرمایه را به مبلغ سرمایه مجاز اعلام شده در مقالات انجمن افزایش دهد. این سیستم باعث می شود ساختار سرمایه انعطاف پذیر تر و افزایش سرمایه سریعتر باشد. بنابراین به نیازهای تأمین مالی رسیدگی می کند. در شرکت های مشترک سهام غیر عمومی با سیستم های سرمایه ثبت شده ، حداقل سرمایه اولیه نمی تواند کمتر از صد هزار (100،000) LIRAS ترکیه باشد. این مبلغ ممکن است توسط شورای وزیران افزایش یابد.

هیئت مدیره به طور مستقل تصمیم می گیرد که سرمایه در چارچوب اقتدار به آن چه میزان و چه میزان افزایش می یابد. با این حال ، برای اینکه هیئت مدیره سهام یا سهام ترجیحی را با ارزش بالاتر از ارزش های اسمی خود صادر کند یا حقوق قبل از جذب را محدود کند ، یک ماده صریح در اساسنامه لازم است. هیئت مدیره میزان افزایش ، مقادیر اسمی سهام تازه صادر شده ، مقدار آنها ، نوع ، نوع ، خواه سهام ترجیحی یا حق بیمه ، مدت زمانی که در آن حق پیشگیری را اعمال می شود و روش ورزش نشان می دهد ، نشان می دهد. و اینکه آیا حقوق قبل از جذب محدود شده است یا خیر. در سیستم سرمایه ثبت شده ، سهام با تعهد مشارکت مشترک می شوند. هیئت مدیره برای صدور سهام حق بیمه یا سهام با ارزش بالاتری نسبت به ارزشهای اسمی آنها یا محدود کردن حقوق قبل از جذب ، باید صریحاً توسط اساسنامه مجاز باشد.

نکته مهم دیگر این است که اعضای هیئت مدیره یا سهامداران می توانند علیه این قطعنامه اقدام به اقدام فسخ کنند. مرجعی به هنر TCC ارائه شده است. 445 با توجه به فسخ وضوح هیئت مدیره در یک سیستم سرمایه ثبت شده که تنظیم قطعنامه های مجمع عمومی را تنظیم می کند ، زیرا به عنوان یک قاعده ، قطعنامه در مورد افزایش سرمایه توسط مجمع عمومی تصویب می شود. حق انجام یک عمل پس از 1 ماه پس از قطعنامه برای افزایش سرمایه و هنر TCC از بین می رود. 48-451 با قیاس در این عمل مورد توجه قرار خواهد گرفت [4].

محدودیت های

هیچ محدودیتی در رابطه با کلاه سرمایه مجاز تحت TCC وجود ندارد. بنابراین تنها محدودیت برای هیئت مدیره سرمایه مجاز مقرر در مقالات انجمن است. با این حال ، ماده 5/5 ارتباطات مربوط به سیستم سرمایه ثبت شده برای شرکتهای مشترک سهام غیر عمومی ، مورخ 19. 10. 2014 ، محدودیت زیر را تصویب می کند: "سرمایه مجاز نباید از پنج برابر سرمایه اولیه سهم باشد.… به دنبال تصویب سیستم سرمایه ثبت شده از طریق اصلاحیه یا در زمان تأسیس ، سرمایه مجاز نباید از پنج برابر سرمایه صادر شده در زمان مجمع عمومی در مورد اصلاحیه اساسنامه تجاوز کند. "بنابراین محدودیت برای سرمایه مجاز به عنوان پنج برابر سرمایه سهم تعیین می شود.

هیچ محدودیتی در مورد روش پرداخت یا نوع سرمایه برای مشترک شدن برای سیستم سرمایه ثبت شده تعیین نشده است. با این حال ، چنین محدودیتی ممکن است در مقالات انجمن تصریح شود.

سرانجام ، صلاحیت افزایش سرمایه اعطا شده به هیئت مدیره توسط TCC به پنج سال محدود می شود. بنابراین ، به منظور مجوز هیئت مدیره برای مدت دیگر ، اساسنامه اصلاح می شود و مدت جدید مشخص می شود. تغییر اعضای هیئت مدیره نباید اختیارات اعطا شده را حذف کند و هیئت مدیره تا پایان مدت تعیین شده چنین اقتدار را حفظ می کند. براساس دکترین سوئیس ، مرجع از ثبت قطعنامه شروع می شود اما نه از تصویب قطعنامه توسط مجمع عمومی. از آنجا که TCC هیچ مقرراتی در این زمینه ندارد ، ممکن است همان راه حل برای قانون ترکیه اتخاذ شود [5].

نتیجه

همانطور که مشاهده می شود ، شرکت های مشترک سهام غیر عمومی ممکن است یک سیستم سرمایه اصلی را اتخاذ کنند که در آن مجمع عمومی تصمیم به افزایش سرمایه یا یک سیستم سرمایه ثبت شده دارد که در آن افزایش سرمایه توسط قطعنامه هیئت مدیره اتخاذ می شود. با این وجود ، برای اتخاذ سیستم سرمایه ثبت شده ، مقرراتی باید در مقالات انجمن مقرر شود. علاوه بر این ، افزایش سرمایه به مبلغ سرمایه مجاز ، به عنوان اصلاحیه اساسنامه واجد شرایط نیست ، زیرا درپوش سرمایه ثبت شده در حال حاضر در مقالات انجمن تصریح شده است. شرکت های مشترک سهام ممکن است با توجه به نیاز خود به سرمایه و اندازه ، هر یک از این سیستم ها را اتخاذ کنند.< Pan> همانطور که مشاهده می شود ، شرکت های مشترک سهام غیر عمومی ممکن است یک سیستم سرمایه اصلی را اتخاذ کنند که در آن مجمع عمومی تصمیم به افزایش سرمایه یا یک سیستم سرمایه ثبت شده دارد که در آن افزایش سرمایه توسط قطعنامه هیئت مدیره اتخاذ می شود. با این وجود ، برای اتخاذ سیستم سرمایه ثبت شده ، مقرراتی باید در مقالات انجمن مقرر شود. علاوه بر این ، افزایش سرمایه به مبلغ سرمایه مجاز ، به عنوان اصلاحیه اساسنامه واجد شرایط نیست ، زیرا درپوش سرمایه ثبت شده در حال حاضر در مقالات انجمن تصریح شده است. شرکت های مشترک سهام ممکن است هر یک از این سیستم ها را با توجه به نیاز خود به سرمایه و اندازه اتخاذ کنند. مشاهده می شود ، شرکت های مشترک سهام غیر عمومی ممکن است یک سیستم سرمایه اصلی را اتخاذ کنند که در آن مجمع عمومی تصمیم به افزایش سرمایه یا یک سیستم سرمایه ثبت شده در آن بگیردکدام افزایش سرمایه توسط قطعنامه هیئت مدیره اتخاذ می شود. با این وجود ، برای اتخاذ سیستم سرمایه ثبت شده ، مقرراتی باید در مقالات انجمن مقرر شود. علاوه بر این ، افزایش سرمایه به مبلغ سرمایه مجاز ، به عنوان اصلاحیه اساسنامه واجد شرایط نیست ، زیرا درپوش سرمایه ثبت شده در حال حاضر در مقالات انجمن تصریح شده است. شرکت های مشترک سهام ممکن است با توجه به نیاز خود به سرمایه و اندازه ، هر یک از این سیستم ها را اتخاذ کنند.