SEC (سرانجام) قوانین برگشتی را تصویب می کند

در تاریخ 26 اکتبر 2022 ، کمیسیون اوراق بهادار و بورس ("SEC") قوانین نهایی مورد انتظار خود را در مورد چنگال ها به تصویب رساند. براساس این قوانین ، شرکت های ذکر شده در NYSE و NASDAQ ملزم به اتخاذ سیاست های "Clawback" هستند-سیاست هایی که در صورت بازگرداندن حسابداری ، توسط شرکت های جبران خسارت مبتنی بر تشویقی به مدیران فعلی و سابق اعطا می شود. 1

خلاصه قانون

استانداردهای لیست به صادرکنندگان نیاز دارد تا یک سیاست کتبی را اتخاذ و رعایت کنند:

• برای بازیابی جبران خسارت مبتنی بر تشویقی که توسط افسران اجرایی فعلی یا سابق دریافت شده است
• در طول سه سال مالی تکمیل شده بلافاصله قبل از تاریخ صادرکننده تعیین مجدد حسابداری
• به دلیل عدم رعایت مادی با هرگونه گزارش مالی طبق قوانین اوراق بهادار.

طبق قوانین جدید ، سیاست های عقب افتاده شرکت ها:

• باید بدون توجه به مقصر بودن نیاز به بهبودی داشته باشد.
• توسط طیف وسیعی از بازگرداندن حسابداری از آنچه شامل سیاست های موجود بسیاری از شرکت ها ، از جمله بازگرداندن "R" (که در زیر تعریف شده است) ایجاد می شود.
• جبران خسارت مبتنی بر تشویقی را که براساس اقدامات مالی از جمله TSR و قیمت سهام اعطا شده است ، پوشش می دهد.
• بر خلاف سیاست های کرکی در مورد بازپرداخت بسیاری از شرکت ها ، اختیار را از هیئت مدیره حذف کنید. وت
• شرکت ها را از بیمه کردن یا جبران خسارت هر مأمور اجرایی فعلی یا سابق در برابر از دست دادن جبران خسارت نادرست منع کنید.

این قانون در مورد کلیه صادرکنندگان ذکر شده در هر بورس اوراق بهادار ملی ، از جمله صادرکنندگان خصوصی خارجی ، شرکتهای رشد در حال ظهور ، شرکتهای کنترل شده و شرکتهای گزارشگر کوچکتر و همچنین صادرکنندگان فقط بدهی اعمال می شود. 2 در صورت عدم اتخاذ و رعایت خط مشی بازپرداخت ، مطابق با الزامات استانداردهای لیست مبادله ای که در آن ذکر شده است ، یک صادرکننده در معرض حذف قرار خواهد گرفت.

کاری که شرکت ها اکنون می توانند انجام دهند

شرکت ها باید سیاست های موجود خود را مرور کنند و در مورد به روزرسانی های احتمالی که ممکن است طبق قوانین جدید مورد نیاز باشد ، فکر کنند. با این حال ، حتی اگر آنها اکنون اصلاحیه هایی را تهیه کنند ، شرکت ها احتمالاً باید منتظر باشند تا مبادلات استانداردهای لیست خود را قبل از اتخاذ یا اصلاح رسمی سیاست های فعلی منتشر کنند تا اطمینان حاصل شود که هرگونه تغییر ایجاد شده با مشخصات استانداردهای لیست جدید مطابقت دارد.

تاریخ اجرا

بورس اوراق بهادار موظف است استانداردهای لیست پیشنهادی خود را برای تصویب در حداکثر 90 روز پس از انتشار قوانین نهایی در ثبت نام فدرال ، به SEC ارائه دهد ، که باید حداکثر تا یک سال پس از چنین انتشار مؤثر باشد. از این رو انتظار نمی رود که این قوانین تا اواسط سال 2023 در سریعترین زمان اجرا شوند.

در زیر مروری بر مؤلفه های کلیدی قوانین جدید ارائه شده است ، و جزئیات اضافی در مورد این موارد را می توان در پیوست A یافت.

بازگردانی هایی که باعث استفاده از سیاست بازیابی می شوند

برای سازگاری ، خط مشی بازپرداخت یک شرکت باید در صورت بازگرداندن حسابداری ایجاد شود که:

• خطایی را در صورتهای مالی که قبلاً صادر شده است ، تصحیح می کند که برای صورتهای مالی که قبلاً صادر شده بود (بازگرداندن "بزرگ"). یا
• اگر خطا در دوره فعلی ثبت شود یا در دوره فعلی اصلاح نشده باشد (یک بازگرداندن "R") به اشتباه مادی منجر می شود. 3

بازگرداندن "Little R" ، که نیازی به یک مورد 4. 02 فرم 8-K ندارند و به شرکت ها اجازه می دهند تا دوره های قبلی خود را در یک گزارش دوره ای بدون اصلاح گزارش های ثبت شده قبلی ، برطرف کنند ، بسیار رایج تر است که "Big R" بازگرداندن و اغلب برای اجرا اتفاق می افتدخطاهای حسابداری آسیاب. در نتیجه ، احتمالاً قوانین جدید خیلی بیشتر و برای بهبودی بسیار کوچکتر از آنچه که در ابتدا توسط قوانین پیشنهادی در نظر گرفته شده بود ، نیاز دارند. 4

علاوه بر این ، هیچ الزام دانشمندی وجود ندارد ، زیرا بخش 10D "برای مجازات تخلفات ، بلکه به مأموران اجرایی نیاز دارد تا پولی را که به درستی متعلق به صادرکننده و سهامداران آن است ، برگردانند."

مأمورین اجرایی مشمول سیاست های عقب مانده

"مدیر اجرایی" برای اهداف قوانین جدید همان تعریف "افسر" است که در قانون مبادله قانون 16A-1 (f) استفاده می شود ، به این معنی که این ضربه باید برای هر افسران فعلی یا سابق بخش 16 اعمال شود. 5

این قانون مستلزم بازیابی جبران خسارت مبتنی بر انگیزه است که توسط شخص دریافت شده است:

• پس از شروع خدمت به عنوان مأمور اجرایی
• اگر آن شخص در هر زمان در طول دوره بهبودی به عنوان افسر اجرایی خدمت می کرد. 6

جبران خسارت مبتنی بر انگیزه در معرض بهبود

قوانین نهایی "جبران خسارت مبتنی بر انگیزه" را به عنوان "هرگونه جبران خسارت اعطا ، به دست آمده یا به طور کامل یا بخشی از آن با دستیابی به هرگونه اقدام گزارشگری مالی تعریف می کند."جبران خسارت مبتنی بر انگیزه که طبق قوانین نهایی قابل بازیابی است ، جبران خسارت این است که یک مدیر اجرایی حق دریافت حق دریافت صورت های مالی را به طور دقیق ارائه نمی داد.

"اقدام گزارشگری مالی" که براساس آن جبران خسارت است ، نیازی به ارائه در صورتهای مالی یا در پرونده SEC ارائه نمی شود. در عوض ، این اصطلاح شامل اقدامات مالی در صورتهای مالی و هر اقدامی است که به طور کامل یا جزئی از چنین اقدامات مالی حاصل می شود ، از جمله:

• یک اقدام مالی غیر GAAP ، مانند EBITDA ؛یا
• یک متریک یا نسبت که یک اقدام مالی غیر GAAP نیست.

اگر این اقدامات برای اهداف جبران تشویقی استفاده شود و یک حسابداری وجود دارد که بر محاسبه آنها تأثیر می گذارد ، به تجزیه و تحلیل بازیابی جبران خسارت نیاز خواهد بود. 7

سرانجام ، "اقدام گزارشگری مالی" طبق قوانین نهایی به طور خاص شامل قیمت سهام و کل بازده سهامداران ("TSR") است. در حالی که نه قیمت سهام و نه TSR در صورتهای مالی شرکت ها گنجانده نشده اند ، و بازگرداندن حسابداری به طور مستقیم بر محاسبات آنها تأثیر نمی گذارد ، SEC توضیح داد که آنها شامل می شوند زیرا "حسابداری نادرست بر چنین اقداماتی تأثیر می گذارد و به نوبه خود منجر به جبران خسارت بیش از حد می شود."

اختیار هیئت مدیره

بسیاری از سیاستهای کروبی فعلی به کمیته جبران خسارت یا هیئت کامل این اختیار را می دهد تا مشخص کند که آیا می توانید یک ضربه محکم و ناگهانی را دنبال کنید. طبق قانون جدید ، هیئت ها اختیار ندارند که آیا باید بهبودی را دنبال کنند. یک شرکت باید مطابق با سیاست بازپرداخت خود ، جبران خسارت اشتباه را بازیابی کند ، مگر اینکه در حدی که یکی از شرایط زیر اعمال می شود:

• هزینه اجرای این سیاست از مبلغی که باید بازیابی شود فراتر می رود (و صادرکننده تلاش معقول برای بازیابی ، مستند سازی چنین تلاش و ارائه چنین اسنادی را برای مبادله انجام داده است).
• بهبودی قانون کشور خود را که در زمان تصویب این قانون وجود داشته است نقض می کند (و صادرکننده نظر مشاوره ای را برای این امر به مبادله ارائه می دهد). 8 یا
• بهبودی احتمالاً باعث می شود كه برنامه بازنشستگی واجد شرایط مالیات در این امر ناكام باشد.

الزامات افشای

نمایشگاه جدید به گزارش های سالانه

قوانین نهایی پاراگراف جدید 97 را به مورد 601 آیین نامه S-K اضافه می کند و باعث ایجاد تغییرات در فرم های 20-F و 40-F می شود تا نیاز به خط مشی بازپرداخت یک شرکت ذکر شده به عنوان یک نمایشگاه برای گزارش سالانه قانون مبادله خود در فرم 10-K ارائه دهد، 20-f یا 40-f.

افشای دقیق در صورت بازگرداندن

این قوانین همچنین یک مورد جدید 402 (W) از آیین نامه S-K را اضافه می کند ، که در صورت بازگرداندن حسابداری در طول یا بعد از پایان سال مالی گذشته ، به افشای دقیق در مورد بازگرداندن و قلاب های ساخته شده (یا تلاش) تحت شرکت ها نیاز دارد.' سیاست های. 9

افشای زیر این مورد باید در قالب داده های برچسب خورده باشد. افشای زیر مورد 402 (W) در هر بیانیه پروکسی یا اطلاعات مربوط به انتخاب کارگردانان و همچنین گزارش های سالانه در فرم های 10-K ، 20-F و 40-F مورد نیاز خواهد بود. شرکت های گزارشگر کوچکتر ، شرکت های رشد در حال ظهور و صادرکنندگان خصوصی خارجی ملزم به رعایت الزامات جدید افشای اطلاعات هستند ، حتی افشای مورد 402 در غیر این صورت قابل اجرا نیست.

محاسبه مجدد مقادیر در جدول جبران خسارت خلاصه پس از یک برگشتی

مورد 402 (ج) آیین نامه S-K نیز اصلاح شده است تا دستورالعمل جدیدی را به جدول جبران خسارت ارائه دهد. اگر به موجب قانون 10D-1 جبران خسارت صورت گرفته باشد ، شرکت ها موظفند مبلغ گزارش شده در ستون قابل استفاده را برای سال مالی که در آن مبلغ بازپرداخت شده در ابتدا توسط هر مبلغی که طبق سیاست Clawback گزارش شده است ، کاهش دهند ، وچنین مقادیری را در یک پاورقی مشخص کنید.

افشای کادر را در صفحات پوشش گزارش سالانه بررسی کنید

سرانجام ، قوانین جدید دو افشای جدید چک-جعبه را به پوشش فرم های 10-K ، 20-F و 40-F اضافه می کنند تا نشان دهند:

1. این که آیا صورتهای مالی شرکت موجود در پرونده منعکس کننده تصحیح خطایی برای صورتهای مالی که قبلاً صادر شده بود ، منعکس می شود. وت
2. این که آیا هر یک از این اصلاحات خطا ، بازگردانی هایی هستند که طبق قانون 10D-1 نیاز به تجزیه و تحلیل بازیابی دارند.

پس از نیاز به شرکت برای داشتن خط مشی طبق استاندارد لیست قابل اجرا ، کادر انتخاب جدید مورد نیاز خواهد بود.

غرامت و بیمه

این قوانین شرکت ها را از بیمه یا غرامت هر مسئول اجرایی یا مدیر اجرایی سابق در برابر از دست دادن جبران خسارت نادرست منع می کند.

ملاحظات عملی

• سیاست های Clawback می تواند از الزامات جدید فراتر رود. قانون جدید 10D-1 حداقل الزاماتی را که یک سیاست بازپرداخت باید برآورده کند تعیین می کند. یک شرکت ممکن است سیاست هایی را که گسترده تر است ، اتخاذ کند ، از جمله گسترش خط مشی بازپرداخت خود برای پوشش افرادی که مأمور اجرایی نیستند یا در شرایطی که با بازگرداندن مالی مرتبط نیستند ، بهبود می یابند. به عنوان مثال ، برخی از شرکت ها سیاست هایی را ایجاد کرده اند که در شرایطی که شامل سوء رفتار کارمندان یا مواردی است که باعث آسیب شهرت به شرکت می شوند ، نیاز به بازپرداخت دارند. برخی از سرمایه گذاران نهادی 10 از این سیاست های گسترده تر برای بازپرداخت حمایت می کنند ، و شرکت ها باید در نظر بگیرند که آیا آنها برای نیازهای خود مناسب هستند یا خیر. شرکت هایی که در حال حاضر سیاست های گسترده تری دارند ، باید با توجه به بررسی سرمایه گذار بالقوه از چنین تغییری ، از بین بردن چنین محرکهای گسترده تری با توجه به این تغییر وسیعی ، احتیاط کنند.
• برنامه ها و توافق های جبران خسارت موجود را مرور کنید. شرکت ها ممکن است بخواهند در صورت امکان ، زبان را در برنامه های جبران تشویقی موجود در نظر بگیرند تا مشخص کنند که جوایز تحت این طرح مشمول سیاست بازپرداخت شرکت است. برخی از شرکت ها در حال حاضر شامل زبان در مورد کلاهبرداری در توافق نامه های جایزه سهام خود هستند. این شرکت ها باید از توافق نامه های جوایز خود تجدید نظر کنند تا اطمینان حاصل شود که هیچگونه ناسازگاری وجود ندارد ، پس از اتخاذ یک سیاست عقب مانده مطابق با قوانین نهایی.
• جبران خسارت را به طور گسترده تر در نظر بگیرید. شرکت ها همچنین ممکن است تغییر از جبران خسارت مبتنی بر تشویقی به سایر اشکال جبران خسارت ، مانند پاداش های اختیاری یا جوایز سهام سرمایه گذاری در زمان ، را در نظر بگیرند تا از تجزیه و تحلیل بازیابی اجباری و نیاز به بازیابی جبران خسارت تحت قانون 10D-1 جلوگیری کنند. با این حال ، شرکت ها باید توجه داشته باشند که سرمایه گذاران و مشاوران پروکسی احتمالاً هنوز هم می خواهند جبران خسارت با عملکرد مالی شرکت مرتبط شوند.
• در نظر بگیرید آئین نامه یا فرم توافق نامه جبران خسارت D& O را به روز کنید. صادرکنندگان باید با مشاور خارجی ارزیابی کنند که آیا آنها نیاز به به روزرسانی آئین نامه خود دارند (یا اگر در جای دیگری گنجانیده شده باشند ، سایر اسناد سازمانی که به غرامت می پردازند) و/یا شکل توافق نامه های جبران خسارت D& O را نشان می دهند تا نشان دهد که یک افسر اجرایی ممکن است برای از دست دادن جبران خسارت نشودجبران خسارت به موجب سیاست برگشت (تا آنجا که توسط قانون SEC 11 ممنوع است). SEC در آزادی خود اظهار داشت كه معتقد است كه بند 29 (الف) قانون مبادله ، هرگونه توافق غرامت غرامت را كه غرامت اجرایی را برای مسئولیت تحت سیاست كلیسای SEC جبران می كند ، باطل و غیرقابل اجرا می كند. با این حال ، با بیان صریح در اسناد مربوطه ، یا حداقل تعیین با مشاور خارجی که قبلاً توسط آنها ممنوع است ، می تواند شرکت ها را در برابر ادعاهای مدیران فعلی یا سابق که حق دریافت جبران خسارت دریافت شده را دارند ، محافظت کنند.
• هنگامی که قوانین مؤثر می شوند و یک بازگرداندن رخ می دهد ، فراموش نکنید که تیم مزایای HR/کارمندان خود را درگیر کنید. بازگرداندن ها اغلب پروژه های کاربردی ، وقت گیر و بسیار شبانه روزی برای شرکت ها هستند. پرسنل حسابداری داخلی اغلب برای درگیر کردن حسابرسان خارجی و کمیته های حسابرسی خود برای تعیین سریع اما دقیق در مورد نیاز به بازگرداندن استفاده می شوند. با این حال ، این شرکت ها برای شرکت های مربوط به منابع انسانی/مزایای کارمندان خود در اوایل روند بازگرداندن احتمالی مهم خواهند بود تا مشخص کنند که آیا این یک ضربه را ایجاد می کند یا خیر. اگر این کار را انجام دهد ، ممکن است صادرکنندگان نه تنها یک جلسه کمیته حسابرسی ، بلکه یک کمیته جبران خسارت و/یا جلسه هیئت مدیره را برای تصویب این بازپرداخت تشکیل دهند.
• پس از اثربخشی این قانون ، حتماً فهرست نمایشگاه گزارش سالانه خود را به روز کنید و صفحات پوشش را به روز کنید. همانطور که در بالا بحث شد ، سیاست Clawback باید به عنوان یک نمایشگاه گنجانده شود و دو کادر چک باید به گزارش سالانه اول قانون مبادله در فرم 10-K ، 20-F یا 40-F پس از اجرای قوانین اضافه شود.

پیوست اول

جبران خسارت مبتنی بر انگیزه در معرض بهبود

جبران خسارت مبتنی بر انگیزه

تعریف "جبران خسارت مبتنی بر تشویقی" در قانون نهایی شامل جوایز سهام عدالت است که کمک هزینه یا واگذاری آنها کاملاً یا بخشی از آن بر اساس دستیابی به اقدامات گزارشگری مالی است. نمونه های خاصی از "جبران خسارت مبتنی بر انگیزه" شامل موارد زیر است ، اما محدود به:

• جوایز برنامه تشویقی غیر Equity که به طور کامل یا بخشی از آن به دست می آیند و بخشی از آن در برآورده کردن یک هدف عملکرد اندازه گیری گزارشگری مالی است.
• پاداش های پرداخت شده از "استخر پاداش" ، که اندازه آن کاملاً بر اساس یا بخشی از آن تعیین می شود که یک هدف عملکرد اندازه گیری گزارشگری مالی را برآورده می کند.
• سایر جوایز نقدی مبتنی بر رضایت از هدف عملکرد اندازه گیری گزارشگری مالی.
• سهام محدود ، واحدهای سهام محدود ، واحدهای سهم عملکرد ، گزینه های سهام و حقوق تقدیر از سهام ("SARS") که به طور کامل یا بخشی از آن به رضایت یک هدف عملکرد اندازه گیری گزارشگری مالی اعطا می شوند یا به آنها واگذار می شوند. وت
• درآمد حاصل از فروش سهام به دست آمده از طریق یک برنامه تشویقی که به طور کامل یا بخشی از آن اعطا شده یا بخشی از آن به رضایت از یک هدف عملکرد اندازه گیری گزارشگری مالی اعطا شده یا به آن واگذار شده است.

نمونه هایی از جبران خسارت که "جبران خسارت مبتنی بر انگیزه" نیست ، شامل موارد زیر نیست:

• حقوق 12 ؛
• پاداش هایی که صرفاً به صلاحدید کمیته جبران خسارت یا هیئت مدیره پرداخت می شوند که از "استخر پاداش" پرداخت نمی شود که با برآورده کردن یک هدف عملکرد اندازه گیری گزارشگری مالی تعیین می شود.
• پاداش هایی که صرفاً با رضایت از یک یا چند استاندارد ذهنی (به عنوان مثال ، رهبری نشان داده شده) و/یا تکمیل یک دوره اشتغال مشخص پرداخت می شوند.
• جوایز برنامه تشویقی غیر عدالت صرفاً با رضایت از یک یا چند اقدامات استراتژیک (به عنوان مثال ، مصرف ادغام یا واگذاری) یا اقدامات عملیاتی (به عنوان مثال ، افتتاح تعداد مشخصی از فروشگاه ها ، تکمیل یک پروژه ، افزایش سهم بازار). وت
• جوایز عدالت که در آن کمک هزینه برای دستیابی به هرگونه هدف عملکرد اندازه گیری گزارشگری مالی و واگذاری ، فقط پس از اتمام یک دوره اشتغال مشخص و/یا دستیابی به یک یا چند اقدام گزارش غیر مالی ، مشروط نیست.

هنگامی که جبران خسارت دریافت می شود

جبران خسارت مبتنی بر تشویقی در دوره مالی که در طی آن اقدامات گزارشگری مالی حاصل می شود ، "دریافت شده" تلقی می شود ، نه در صورت بروز پرداخت ، کمک هزینه یا واگذاری. این مطابق با ، به عنوان مثال ، گزارش از درآمد برنامه تشویقی غیر عدالت معمولی است ، جایی که اندازه گیری عملکرد از 31 دسامبر برآورده می شود ، اما پرداخت این جایزه تا اوایل سال بعد اتفاق نمی افتد.

جبران خسارت مبتنی بر انگیزه نیز هنگام دستیابی به اقدامات گزارشگری مالی ، "دریافت" تلقی می شود ، حتی اگر این جایزه منوط به واگذاری زمان باشد. مثالی که توسط SEC ارائه شده است ، جایزه واحد سهام مبتنی بر عملکرد با تعداد واحدهای تعیین شده در پایان دوره عملکرد سه ساله منتهی به 31 دسامبر 2022 است. حتی اگر این جایزه تا 31 دسامبر 2024 تحت ادامه کار باشد، و مدیر اجرایی تا پایان سال 2024 علاقه غیرقانونی به این جایزه ندارد ، در صورت وقوع بازگرداندن برای مالی 2020 ، 2021 یا 2022 ، سیاست بازپرداخت نیاز به محاسبه مجدد تعداد واحدهایی دارد که در نهایت به آن اختصاص می یابدپایان دوره واگذاری مبتنی بر زمان.

علاوه بر این ، جبران خسارت مبتنی بر تشویقی فقط به حدی که دریافت می شود در حالی که صادرکننده دارای یک کلاس از اوراق بهادار است که در مبادله یا یک انجمن ذکر شده است ، قوانین جدید است. 13

نگاه سه ساله

دوره سه ساله نگاه برای بهبودی شامل سه سال مالی کامل است که بلافاصله قبل از تاریخ صادرکننده تعیین می کند که لازم است یک بازگرداندن حسابداری را برای یک دوره گزارشگری معین تهیه کند. با توجه به دوره نگاه به سالهای مالی ، به جای یک دوره 36 ماهه قبلی ، با زبان قانونی و عملکرد کلی صادرکنندگان در تصمیم گیری و جوایز جبران خسارت به صورت سال مالی سازگار است. 14 لازم به ذکر است که بازپرداخت از زمانی که مشخص می شود که مجدداً مورد نیاز است ، شروع می شود ، یا هنگامی که یک صادرکننده باید به طور منطقی نتیجه گیری را انجام دهد ، بازگرداندن لازم است ، 15 بر خلاف هنگام ثبت مجدد در واقع. احتمالاً ، این همان تاریخی است که یک مورد 4. 02 فرم 8-K برای بازگرداندن "بزرگ R" ایجاد می شود.

روند بازیابی

محاسبه جبران خسارت اشتباه

در صورت بازگرداندن ، صادرکنندگان ابتدا باید اقدامات مالی قابل اجرا و میزان جبران خسارت مبتنی بر تشویقی را دوباره محاسبه کنند. صادرکننده سپس تعیین می کند که آیا بر اساس صورتهای مالی اصلی و هرگونه اختیار اعمال شده ، اجرایی بیش از آنچه که با استفاده از اقدامات محاسبه شده دریافت می شود ، دریافت کرده است.

1. توجه به این نکته حائز اهمیت است که محاسبات باید به صورت پیش از مالیات انجام شود. این امکان وجود دارد که مدیران ممکن است قبلاً مالیات مبالغی را که باید بازیابی شود ، پرداخت کرده باشند. در این نسخه ، SEC خاطرنشان كرد كه بهبودی به صورت پیش از مالیات ، محاسبه بهبودی برای صادرکنندگان را ساده می كند و هرگونه بار مالیاتی حاصل باید توسط مدیران تحمل شود-نه صادرکنندگان و سهامداران آنها.
2. TSR و قیمت سهام. برای جبران خسارت مبتنی بر تشویقی بر اساس TSR یا قیمت سهام ، میزان جبران خسارت به اشتباه به طور مستقیم از اطلاعات در بازگرداندن حسابداری ، تحت محاسبه مجدد ریاضی قرار نمی گیرد. در این موارد ، مبلغ اضافی باید براساس "تخمین معقول" از تأثیر بازگرداندن حسابداری در معیار قابل اجرا باشد. علاوه بر این ، صادرکنندگان موظفند مستندات خود را در مورد تعیین تخمین معقول به مبادله ارائه دهند. SEC خاطرنشان كرد كه روشهای مختلفی با سطوح مختلف پیچیدگی برای برآورد چنین مبالغی وجود دارد ، اما از ارائه هرگونه راهنمایی یا بندر ایمن با توجه به این تعیین ها خودداری كرد. مفسران قوانین پیشنهادی خاطرنشان كردند كه ممكن است صادر كنندگان لازم باشد كه متخصصان ارزیابی یا سایر مشاوران شخص ثالث را برای انجام این نوع از تجزیه و تحلیل "اما برای" انجام دهند.
3. بهبودی های تکراریدر این نسخه آمده است که قانون جدید برای تأثیرگذاری بر سایر مقررات بهبودی ، مانند بخش 304 قانون Sarbanes-Oxley یا یک رژیم بازیابی خارجی در نظر گرفته نشده است. اگر صادرکنندگان به موجب سایر تعهدات بهبودی ، جبران خسارت مبتنی بر تشویقی را بازیابی کنند ، این مبلغ به طور مناسب طبق سیاست بازپرداخت صادرکننده به بازیابی مورد نیاز اعتبار می یابد.

زمان بهبودی

اگرچه صادرکنندگان ممکن است در نحوه دستیابی به بهبودی ، اختیار خود را داشته باشند ، اما قوانین نهایی صادرکنندگان را ملزم به بازیابی مبالغ "سریعاً سریع" می کند. این اصطلاح در قوانین تعریف نشده است ، و انتشار اتخاذ تا آنجا پیش می رود که می گوید قوانین ایجاد یک برنامه پرداخت معوق را ممنوع نمی کنند تا زمانی که بازپرداخت منجر به سختی اقتصادی غیر منطقی برای اجرایی نشود.

مشخص نیست که در نهایت چه چیزی برای "منطقی سریع" مشخص خواهد شد. انتشار تصویب آن را به مدیران می رساند ، "در اعمال وظیفه وفاداری خود برای محافظت از دارایی های صادرکننده (از جمله ارزش زمانی جبران خسارت قابل بازیابی)."علاوه بر این ، SEC خاطرنشان كرد كه صرافی ها از رویکردهای تجویز بیشتر به زمان و روش بازیابی طبق قوانین خود محدود نمی شوند.

افشای مورد نیاز

در صورت بازگرداندن حسابداری در طول سال مالی یا آخرین سال مالی ، ماده 402 (W) آیین نامه S-K به شرکت ها نیاز دارد تا اطلاعات زیر را فاش کنند ، که مشمول برچسب زدن XBRL Inline است:

1. تاریخی که این شرکت برای تهیه بازگرداندن و مبلغ کل دلار جبران خسارت به اشتباه (از جمله تجزیه و تحلیل نحوه محاسبه مبلغ و در مورد قیمت سهام یا TSR ، تخمین های استفاده شده و توضیح روش شناسی برایتخمین ها) ؛
2. مبلغ کل جبران خسارت به اشتباه که در پایان سال برجسته باقی می ماند و در صورتی که مبلغ 180 یا بیشتر از آنها برجسته باشد ، مبالغ ناشی از هر مدیر اجرایی فعلی و سابق نامگذاری شده است.
3. اگر هنوز میزان جبران خسارت به اشتباه مشخص نشده است ، این واقعیت و دلایلی که هنوز مشخص نشده است ، باید افشا شود. وت
4. اگر بازیابی مبالغ غیر عملی باشد ، مقادیری که بهبودی برای آنها فراموش شده است ، برای هر مدیر اجرایی فعلی و سابق به نام و سایر افسران اجرایی فعلی و سابق به عنوان یک گروه ، به همراه توضیحی که چرا بهبودی پیگیری نشده است.

علاوه بر این ، اگر در طول سال مالی یا آخرین سال مالی صادرکننده به یک بازگرداندن حسابداری مورد نیاز باشد ، و صادرکننده مصمم به موجب خط مشی خود لازم نبود ، صادرکننده باید توضیح دهد که چرا استفاده از این سیاست منجر به این نتیجه گیری شد.

1 ، قانون نهایی ، برگه واقعیت و انتشار مطبوعات را ببینید. 2 مورد الزامات مربوط به مبادلات مربوط به اوراق بهادار تجاری مطابق با امتیازات معاملاتی ثبت نشده است اما اوراق بهادار را ذکر نمی کند. همچنین لیست های خاص محصولات آینده امنیتی ، گزینه های استاندارد شده ، اوراق بهادار صادر شده توسط اعتماد سرمایه گذاری واحد و اوراق بهادار صادر شده توسط برخی از شرکت های سرمایه گذاری ثبت شده ، معاف هستند. 3 تنظیم خارج از دوره (هنگامی که خطا برای صورتهای مالی که قبلاً صادر شده غیرمادی است ، و تصحیح خطا نیز برای دوره فعلی غیرمادی است) باعث ایجاد تجزیه و تحلیل بازیابی جبران خسارت نمی شود ، زیرا این یک حسابداری نیستبازگرداندن. "علاوه بر این ، تغییرات گذشته نگر در صورتهای مالی که تصحیح خطا را نشان نمی دهد ، باعث تجزیه و تحلیل نمی شود. مثالها شامل (اما محدود به آن نیستند): برنامه های گذشته نگر از تغییر در اصل حسابداری. تجدید نظر در بخش های قابل گزارش به دلیل سازماندهی مجدد داخلی یک صادرکننده. طبقه بندی مجدد به دلیل عملیات قطع ؛تعدیل مبلغ موقت در ارتباط با ترکیب قبلی تجارت (فقط فیلترهای IFRS). و تجدید نظر در مورد تقسیم سهام ، سود سهام یا سایر تغییرات در ساختار سرمایه. 4 تخمین زده می شود که در سال 2021 ، به استثنای SPAC ها ، بازگرداندن "Little R" سه برابر تعداد بازگرداندن "Big R" بازگرداندن ، اما بازگرداندن "Little R" ممکن است کمتر باعث بهبود احتمالی جبران خسارت شود زیرا ممکن است آنهاکمتر احتمال دارد که با کاهش درآمد خالص قبلاً گزارش شده همراه باشد و به طور متوسط با واکنش قیمت سهام کوچکتر همراه است. بخش یادداشت های تجزیه و تحلیل اقتصادی و ریسک SEC را در اینجا مشاهده کنید. 5 افسر اجرایی والدین (های) یا شرکتهای تابعه صادرکننده در صورت انجام چنین کارکردهای سیاست گذاری برای صادرکننده ، به عنوان افسران اجرایی صادرکننده در نظر گرفته می شوند. برای مشارکت محدود ، افسران یا کارمندان شریک عمومی (های) که عملکردهای سیاست گذاری را برای مشارکت محدود انجام می دهند ، به عنوان افسران مشارکت محدود تلقی می شوند. برای اعتماد ، مأمورین یا کارمندان متولی (های) که وظایف سیاست گذاری را برای اعتماد انجام می دهند ، افسران Trust در نظر گرفته می شوند. 6 قوانین نیازی به بازیابی جبران خسارت دریافت شده توسط یک فرد قبل از تبدیل شدن به یک مدیر اجرایی ندارند ، یا اگر آن فرد در دوره ای که جبران خسارت در معرض بهبودی قرار نگرفته است ، مأمور اجرایی نبوده است.

توجه داشته باشید که هیچ چیز در این قانون سیاست بازیابی جبران کننده صادرکننده را از نیاز به بازیابی بیشتر محدود نمی کند. 7 نمونه از معیارها یا نسبت هایی که اقدامات مالی غیر GAAP نیستند که می تواند منجر به تجزیه و تحلیل بازیابی جبران خسارت شود ، شامل فروش همان فروشگاه ها ، جایی که فروش در حال بازگرداندن ، هزینه برای هر کارمند است ، جایی که هزینه ها در حال بازگرداندن است ، یا درآمد برای هر کاربر ، جایی که درآمدها. در حال احیا هستند8 SEC تاریخ تصویب این قانون را به عنوان نقطه قطع مربوط "برای به حداقل رساندن هر کشور تشویقی ممکن است مجبور به تغییر قوانین خود در پاسخ به این ماده" انتخاب کرد. برای صادرکنندگان سازماندهی شده در حوزه های قضایی که قانون پس از تصویب قانون برای ممنوعیت ضربات مربوط به SEC تغییر یافته است ، SEC پیش بینی می کند که صادرکنندگان ممکن است با استفاده از سایر موانع مجاز به اختیارات خودداری کنند (یعنی تعیین اینکه هزینه های اجرای می تواند تعیین کندبیش از مبلغی که بازیابی می شود). 9 SEC همچنین اصلاحاتی را در مورد 404 (الف) آیین نامه S-K ، معاملات با افراد مرتبط (و تطبیق اصلاحات در مورد 7. d. فرم 20-f) اتخاذ كرد تا روشن شود كه شركت های مطابق با مورد 402 (W) الزامات افشای اطلاعاتنیازی به افشای جبران خسارت مبتنی بر انگیزه تحت افشای طرف مربوطه نیست. 10 به عنوان مثال ، دستورالعمل های سرمایه گذاری BlackRock را ببینید ، در اینجا موجود است: "ما به طور کلی طرفداری از هر یک از اجرایی ارشد که جبران خسارت آنها براساس گزارشگری مالی معیوب یا شیوه های تجاری فریبنده بود ، طرفداری می کنیم. ما همچنین از هرگونه مدیرعامل ارشد که رفتار آنها باعث آسیب مالی مادی به سهامداران می شود ، طرفداری می کنیم.، ریسک شهرت مادی برای شرکت ، یا منجر به یک دادرسی کیفری شد ، حتی اگر چنین اقداماتی در نهایت منجر به بازگرداندن مادی نتایج گذشته نشود. این شامل توافق نامه های تسویه حساب ناشی از چنین رفتاری است و مستقیماً پرداخت می شود و مستقیماً پرداخت می شودتوسط شرکت. ما به طور معمول از پیشنهادات سهامداران در مورد این موارد پشتیبانی می کنیم ، مگر اینکه شرکت قبلاً یک سیاست بازپرداخت قوی داشته باشد که به اندازه کافی به نگرانی های ما بپردازد. "11 صادرکننده باید مطمئن باشند که این زبان به اندازه کافی سیاست های برگشتی را تحت قانون 10D-1 پوشش می دهد (و نه تنها در بند 304 قانون Sarbanes-Oxley در سال 2002 ، که به SEC اجازه می دهد مدیرعامل صادرکننده و CFO را مجبور به بازپرداخت جبران خسارت در صورت صادرکننده کند. برای تهیه یک بازگرداندن حسابداری در نتیجه سوء رفتار لازم است).